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关于参与投资成立药品追溯信息技术公司的公告
发布时间:2020-04-29    查看次数:497
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一、对外投资概述

    为有效满足各方(政府监管、企业质量管控、全民安全用药)需求,帮助医药行业规范供应链管理,规避质量风险,降低运行成本,更好地应对政策和市场的变化,云南白药集团股份有限公司(以下简称“云南白药”或“公司”)拟以自有资金 500 万元出资参与成立药品追溯信息技术公司(以下简称“追溯公司”)。追溯公司是在中国医药商业协会指导下,由国药控股股份有限公司、华润医药集团有限公司牵头,联合医药流通行业主流企业共同搭建。这是云南白药参与国家医疗大数据建设的机会,将有效提升公司在行业的影响力和市场地位。

    公司第九届董事会 2020 年第五次会议以 10 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于参与投资成立药品追溯信息技术公司的议案》。本次对外投资不构成关联交易,无需提交股东大会审议。


二、交易对手方基本情况


以下为筹建期间有参与意向的拟合作对象,最终的交易对手方以追溯公司实际注册情况为准。


(一)上海中诺医药科技有限公司

统一社会信用代码:91310230765578963Y

类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

法定代表人:韦欣

注册资本:100 万人民币

成立日期:2004 年 08 月 02 日

住所:上海堡镇工业区(崇明县堡镇大通路 529 号)

经营范围:医药及医疗器械领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,食品安全领域内的技术咨询及技术培训服务,会务会展服务,市场营销策划,企业形象策划,投资管理,百货、文化用品、机电产品、五金交电的销售。

实际控制人:耿永忠

上海中诺医药与公司不存在关联关系,与公司不存在其他相关利益安排,与第三方不存在影响公司利益的安排。


(二)国药控股股份有限公司

统一社会信用代码:91310000746184344P

类型:股份有限公司(上市、国有控股)

法定代表人:李智明

注册资本:297165 万人民币

成立日期:2003 年 01 月 08 日

住所:上海市黄浦区福州路 221 号六楼

经营范围:实业投资控股,医药企业受托管理及资产重组,中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品(与经营范围相适应)、药品类体外诊断试剂、疫苗、蛋白同化制剂、肽类激素批发,医疗器械经营,食品销售管理(非实物方式),医疗科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易燃易爆物品)、企业管理咨询,商务咨询,市场信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验),数据处理服务,电子商务(不得从事增值电信金融业务),消毒产品、日用百货、纺织品及针织品、体育用品、家用电器、电子产品、家具、玩具、食用农产品、化妆品、文体用品的销售,设计、制作代理、发布国内外各类广告,国内贸易(除专项许可),物流配送及相关咨询服务,经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

实际控制人:中国医药集团有限公司

国药控股与公司不存在关联关系,与公司不存在其他相关利益安排,与第三方不存在影响公司利益的安排。


(三)华润医药集团有限公司

公司编号:1131335

类型:股份有限公司(香港上市公司)

董事会主席:王春城

总股本:62.85 亿股

成立日期: 2007 年 05 月 10 日

住所: 香港湾仔港湾道 26 号华润大厦 41 楼

经营范围:公司及其子公司主要从事医药及其他保健品的投资、研发、制造、分销及零售业务。

实际控制人:中国华润有限公司

华润医药与公司不存在关联关系,与公司不存在其他相关利益安排,与第三方不存在影响公司利益的安排。


(四)九州通医药集团股份有限公司

统一社会信用代码:9142000071451795XA

类型:股份有限公司(中外合资、上市)

法定代表人:刘宝林

注册资本:187766 万元人民币

成立日期:1999 年 03 月 09 日

住所:湖北省武汉市汉阳区龙阳大道特 8 号

经营范围:批发中药饮片、中成药、中药材、化学药制剂、抗生素制剂、抗生素原料药、生化药品、生物制品、化学原料药、医疗用毒性药品(中西药)、精神药品(一类、二类)、体外诊断试剂、麻醉药品、蛋白同化剂、肽类激素;批发危险化学品;消毒品;销售一、二、三类医疗器械(含体外诊断试剂);药品的包装材料和容器;医药中间体;化学试剂;中药材种植、中药研究、中药产业投资咨询(不含证劵投资咨询)、批零兼营化妆品、日用百货、农副土特产品、日用家电、五金、玩具、酒类、电子和数码产品;销售预包装食品(含冷藏冷冻食品);特殊食品销售(保健食品、特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品);各类技术和商品的进出口(国家法律法规规定需要获得批准后方可经营的商品和技术除外);仓储设施建设与经营、物流技术开发与服务、信息咨询与服务。租赁一、二、三类医疗器械(含体外),医疗器械咨询、安装、检测、维修服务,自有房屋租赁、设备租赁,企业管理软件的销售与售后服务;添加剂的销售、农药销售;药用辅料和化工产品(不含危化品);热食类食品制售。

实际控制人:刘宝林

九州通医药与公司不存在关联关系,与公司不存在其他相关利益安排,与第三方不存在影响公司利益的安排。


(五)广州医药有限公司

统一社会信用代码:9144010173296653XY

类型:有限责任公司(中外合资)

法定代表人:郑坚雄

注册资本:222700 万人民币

成立日期:1951 年 01 月 01 日

住所:广州市荔湾区大同路97-103号

经营范围:消毒用品销售(涉及许可经营的项目除外);货物进出口(涉及外资准入特别管理规定和许可审批的商品除外);通讯设备及配套设备批发;电子产品批发;软件批发;办公设备耗材批发;健身服务;化妆品及卫生用品批发;化妆品及卫生用品零售;医疗用品及器材零售(不含药品及医疗器械);国际货运代理;其他仓储业(不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储);商品信息咨询服务;技术进出口;陶瓷、玻璃器皿批发;化学试剂和助剂销售(监控化学品、危险化学品除外);佣金代理;非许可类医疗器械经营;场地租赁(不含仓储);会议及展览服务;劳动防护用品零售;办公设备耗材零售;装卸搬运;运输货物打包服务;道路货物运输代理;供应链管理;航空货运代理服务;计算机网络系统工程服务;计算机零售;计算机零配件零售;计算机及通讯设备租赁;营养健康咨询服务;贸易咨询服务;企业管理咨询服务;软件零售;软件产品开发、生产;数据处理和存储服务;

物流代理服务;信息系统集成服务;医疗设备租赁服务;广告业;电子产品零售;百货零售(食品、烟草制品零售除外);仓储咨询服务;信息技术咨询服务;医疗诊断、监护及治疗设备批发;血液制品经营;乳制品批发;西药批发;药品零售;兽用药品销售;中药饮片零售;化学药制剂、生物制品(含疫苗)批发;中成药、中药饮片批发;道路货物运输;许可类医疗器械经营;预包装食品批发;互联网药品交易服务;预包装食品零售;乳制品零售;保健食品零售(具体经营项目以《食品经营许可证》为准);粮油零售;医疗诊断、监护及治疗设备零售。

实际控制人:广州市国有资产监督管理委员会

广州医药与公司不存在关联关系,与公司不存在其他相关利益安排,与第三方不存在影响公司利益的安排。


(六)南京医药股份有限公司

统一社会信用代码:91320100250015862U

类型:股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)

法定代表人:周建军

注册资本:104161 万人民币

成立日期:1994 年 01 月 25 日

住所:南京市雨花台区宁双路 19 号云密城 A 幢

经营范围:药品批发(包含中药批发、西药批发);药品零售(包含中药零售、西药零售)、医疗器械(包含一、二、三类医疗器械)销售;药事管理服务;药品质量监控服务;经营进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外);信息咨询服务;特殊医学用途配方食品、预包装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)、散装食品的批发与零售;保健食品销售;道路运输、普通货物运输、货运代理;会议、展览展示及相关服务;仓储服务;百货、五金交电、日杂洗化用品、消毒产品、化妆品、劳保用品、眼镜及配件、汽车配件、摩托车配件、工程机械、金属材料、建筑材料、装饰材料、电子产品、照相器材、摄影器材、针纺织品、玻璃仪器、服装鞋帽销售;提供劳务服务;室内装饰服务;物业管理;房屋出租、维修;汽车租赁;装卸服务。

实际控制人:南京市人民政府国有资产监督管理委员会

南京医药与公司不存在关联关系,与公司不存在其他相关利益安排,与第三方不存在影响公司利益的安排。


(七)重药控股股份有限公司

统一社会信用代码:91500000203296235J

类型:股份有限公司(上市公司)

法定代表人:刘绍云

注册资本:172818 万人民币

成立日期:1999 年 05 月 28 日

住所:重庆市渝北区金石大道 333 号

经营范围:利用自有资金对医药研发及销售项目、养老养生项目、健康管理项目、医院及医院管理项目进行投资(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务,不得从事个人理财服务,法律、行政法规规定需经审批的未获审批前不得经营),药品研发,道路普通货物运输,国际国内货物运输代理,仓储服务(不含危险品存储),自有房屋租赁,货物及技术进出口,医院管理,健康管理。

实际控制人:重庆市国有资产监督管理委员会

重药控股与公司不存在关联关系,与公司不存在其他相关利益安排,与第三方不存在影响公司利益的安排。


(八)哈药集团股份有限公司

统一社会信用代码:91230199128175037N

类型:其他股份有限公司(上市)

法定代表人:张镇平

注册资本:250701 万元人民币

成立日期:1991 年 12 月 28 日

住所:哈尔滨市利民开发区利民西四大街 68 号

经营范围:按直销经营许可证从事直销。购销化工原料及产品(不含危险品、剧毒品),按外经贸部核准的范围从事进出口业务;以下仅限分支机构:医疗器械、制药机械制造(国家有专项规定的除外)、医药商业及药品制造、纯净水、饮料、淀粉、饲料添加剂、食品、化妆品制造、包装、印刷;生产阿维菌素原药;卫生用品(洗液)的生产、销售;以下仅限分支机构经营:保健食品、日用化学品的生产和销售。

实际控制人:哈尔滨市国有资产监督管理委员会

哈药集团与公司不存在关联关系,与公司不存在其他相关利益安排,与第三方不存在影响公司利益的安排。


(九)青岛百洋医药股份有限公司

统一社会信用代码:91370200770281005N

类型:其他股份有限公司(非上市)

法定代表人:付钢

注册资本:47250 万元人民币

成立日期:2005 年 03 月 08 日

住所:山东省青岛市市北区开封路 88 号

经营范围:销售:药品、预包装食品、含婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品、保健食品、特殊医学用途配方食品、医疗器械、健身器械、化妆品、日用百货、洗涤用品、消毒剂、家用电器(依据食品经营许可证,药品经营许可证,医疗器械经营许可证,危险化学品经营许可证开展经营活动);医疗设备维修;医疗器械租赁和技术服务;药品的仓储、配送;仓储服务(不含化学危险品及违禁品);医疗信息咨询服务;营销策划服务;货物进出口、技术进出口;普通货运;房屋租赁。

实际控制人:付钢

百洋医药与公司不存在关联关系,与公司不存在其他相关利益安排,与第三方不存在影响公司利益的安排。


三、投资标的的基本情况

(一)各方股东出资情况

1.上海中诺医药科技有限公司以现金认缴出资人民币 2500 万元,占注册资本 25%,享有相同比例的表决权、分红权以及其他股东权利;

2.国药控股股份有限公司以现金认缴出资人民币 1500 万元,占注册资本15%,享有相同比例的表决权、分红权以及其他股东权利;

3.华润医药集团有限公司以现金认缴出资人民币 1500 万元,占注册资本15%,享有相同比例的表决权、分红权以及其他股东权利;

4.九州通医药集团股份有限公司以现金认缴出资人民币 1500 万元,占注册资本 15%,享有相同比例的表决权、分红权以及其他股东权利;

5.广州医药有限公司以现金认缴出资人民币 500 万元,占注册资本 5%,享有相同比例的表决权、分红权以及其他股东权利;

6.南京医药有限公司以现金认缴出资人民币 500 万元,占注册资本 5%,享有相同比例的表决权、分红权以及其他股东权利;

7.重药控股股份有限公司以现金认缴出资人民币 500 万元,占注册资本5%,享有相同比例的表决权、分红权以及其他股东权利。

8.云南白药集团股份有限公司以现金认缴出资人民币 500 万元,占注册资本 5%,享有相同比例的表决权、分红权以及其他股东权利;

9.哈药集团股份有限公司以现金认缴出资人民币 500 万元,占注册资本5%,享有相同比例的表决权、分红权以及其他股东权利;

10.青岛百洋医药股份有限公司以现金认缴出资人民币 500 万元,占注册资本 5%,享有相同比例的表决权、分红权以及其他股东权利。


(二)标的公司基本情况


四、投资协议的主要内容

(一)股东出资金额

(二)公司治理

各方同意将共同制定新公司章程,并就以下内容达成共识:

1. 新公司设董事会,董事会由 7 人组成,其中由上海中诺医药科技有限公司(以下简称“上海中诺”)推荐 1 人,国药控股股份有限公司(以下简称“国药控股”)推荐 1 人,华润医药集团有限公司(以下简称“华润医药”)推荐 1 人,九州通医药集团股份有限公司(以下简称“九州通”)推荐 1 人,其余 3 席董事席位由未担任董事职务的股东公司以抽签的方式轮值。董事长由国药控股、华润医药、九州通轮流推荐;首任董事长由国药控股推荐。董事会与董事长任期为每届三年。公司定期对股东贡献度评估(即由各方接口导入的数据流量),经股东会过半数以上表决权股东表决通过,按照股东贡献度评估结果对董事会成员进行调整。

2. 新公司不设监事会,设监事二名,由中国医药商业协会推荐 1 人,中国麻醉药品协会推荐 1 人。

3. 新公司总经理由上海中诺推荐,董事会聘任。公司的法定代表人由总经理担任。

4. 公司财务总监由总经理推荐,董事会聘任或解聘。


五、本次投资的目的及意义

    本次公司参与投资成立追溯公司是为响应国家推进中国2020 年健康计划,着手建立健康大数据,包括医疗大数据、医保大数据和医药大数据三大板块的号召。追溯公司基于国家标准,可将医药行业主数据及其交换标准统一,成为覆盖全行业医药产品的追溯平台,实现全医疗健康领域,生产、流通到消费者全过程追溯,将有助于提升公司在行业的影响力和市场地位。


六、本次投资的风险和影响

    本次投资符合国家关于医药行业大数据建设的规划要求,由中国医药行业协会牵头,并已得到相关部委的认可,10 家投资方均为医药行业领军企业,资源优势显著,整个项目风险可控。公司将通过加强规范运作,严格控制业务流程,积极应对可能遇见的风险。

    本次投资不会损害公司及股东的利益,不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响。


七、备查文件

1. 公司第九届董事会 2020 年第五次会议决议;

2. 药品追溯信息技术公司合资经营协议。


特此公告


云南白药集团股份有限公司

董 事 会

2020 年 4 月 27 日


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