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证券投资管理制度(2020年4月)
发布时间:2020-04-29    查看次数:494
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(2015 年 7 月 23 日,经第七届董事会 2015 年第四次会议审议通过;2018 年 4 月 10 日,经第八届董事会 2018 年第二次会议审议通过修订;2020 年 4 月 27 日,经第九届董事会 2020 年第五次会议审议通过修订)


第一章 总则

第一条 为规范云南白药集团股份有限公司(以下简称“公司”)的证券投资行为及其信息披露工作,防范证券投资风险,保护投资者利益,保证证券投资资金的安全和有效增值,实现证券投资决策及流程的规范化,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件以及《云南白药集团股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定,结合公司实际情况,特制定本制度。

第二条 本制度适用于公司及下属各子公司、分公司的证券投资管理。各子公司、分公司应按照本制度,制定符合自身管理要求的证券投资管理细则。

第三条 本制度所称证券投资是指包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资、委托理财以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。其中,委托理财是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。

第四条 公司证券投资资金来源为公司闲置资金。公司应当合理安排、使用资金,致力发展公司主营业务,不得将募集资金、银行专项信贷资金通过直接或间接的方式用于证券投资,不得挤占公司正常运营和项目建设资金。


第二章 证券投资的提出与审核

第五条 公司应当根据证券投资的种类、特点和运作状况,建立完备的证券投资管理制度、内控制度、投资决策机制、操作流程和风险监控体系,在风险可测、可控、可承受的前提下从事证券投资。

第六条 公司应当健全证券投资授权制度,明确授权权限、时效和责任,对授权过程作书面记录,保证授权制度的有效执行。

(一) 董事会或股东大会是证券投资的决策机构,根据本制度第三章规定的权限,负责根据公司资产、负债、损益和资本充足、风险承受能力等情况确定投资规模等。董事会或股东大会审议批准后可全权授权由董事长和联席董事长共同牵头成立证券投资管理领导小组,证券投资具体运作由证券投资管理领导小组负责执行。

(二) 证券投资管理领导小组负责证券投资前论证,根据公司财务状况、现金流状况、资金价格及利率变动以及董事会或者股东大会决议等情况,对证券投资的资金来源、投资规模、预期收益情况等进行可行性分析和风险评估,制定具体的证券投资计划,必要时可聘请外部专业机构提供。

(三) 证券部根据相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定,负责就相关证券投资事宜提请董事会、监事会、股东大会履行必要的审批程序,协调独立董事出具相关核查意见,并负责信息披露。

(四) 资金管理部确定专人对资金账户进行日常管理,负责定期编制资金收支情况报表,跟踪到期的投资资金和收益,保障资金及时、足额到账。资金管理部应根据资金盈余情况,定期报证券投资管理领导小组。

(五) 董事会审计委员会办公室负责对证券投资事宜审计和评估,定期或不定期对证券投资进展情况、盈亏情况、风险控制情况和资金使用情况进行审计、核实。


第三章 证券投资的决策与审批

第七条 公司证券投资采用一次授权循环使用的模式,授权金额和投资范围审批权限如下:

(一)证券投资授权金额占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超过 1000 万元人民币的,由董事会进行审批并及时履行信息披露义务;

(二)证券投资授权金额占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过 5000 万元人民币的,经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议。


第四章 证券投资的实施与监控

第八条 公司应选择具有证券投资理论知识和丰富投资经验的人员加入证券投资管理领导小组,参与证券投资具体运作。

第九条 证券投资必须以公司自身名义、通过专用证券投资账户进行,并由专人负责证券投资账户的管理,包括开户、销户、使用登记等。严禁出借证券投资账户、使用其他投资账户、账外投资。

第十条 证券投资管理领导小组指定专人,或在必要时外聘人员、委托相关专业机构,对投资品种、止盈止损建立等进行研究、论证,提出研究报告,提交证券投资管理领导小组审核。

第十一条 证券投资管理领导小组只能在董事会或股东大会审批确定的额度内进行证券投资具体运作。

第十二条 证券投资管理领导小组在董事会或股东大会审议批准的范围内制定具体的证券投资计划,报公司董事长和联席董事长审批。证券投资管理领导小组应按照批准的计划进行证券投资活动,未经批准不得对投资计划进行修改或变更。

第十三条 公司证券投资管理领导小组执行投资计划应遵循《证券投资风险管理办法》的有关规定。

第十四条 公司进行委托理财的,应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方,并与受托方签订书面合同,明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

第十五条 公司应建立健全资金使用情况监督机制。

(一) 公司资金管理部按照公司资金管理的要求,负责证券投资相关的资金调入调出管理,以及资金专用账户管理。

(二) 证券投资资金的出入必须以公司名义进行,禁止以个人名义从证券投资账户中调入调出资金,禁止从证券投资账户中提取现金。

(三) 资金管理部负责开设并管理投资相关等账户。


第五章 证券投资的核算与管理

第十六条 公司应对证券投资设立账户并进行核算。

第十七条 财务共享中心应每月月末根据证券投资情况,对可能产生投资减值的,按公司相关规定进行账务处理。同时,应根据《企业会计准则》等相关规定,对公司证券投资业务相关情况在财务报表中正确列报。


第六章 证券投资的信息披露

第十八条 公司进行证券投资,应按照相关法规及公司章程的规定,及时履行信息披露义务。

第十九条 公司董事会应当持续跟踪证券投资的执行进展和投资安全状况,如出现投资发生较大损失等异常情况的,应当立即采取措施并按规定履行披露义务。

第二十条 公司拟进行证券投资的,应在董事会或股东大会作出相关决议后向深圳证券交易所提交以下文件:

(一)交易情况概述表;

(二)董事会决议及公告;

(三)独立董事就相关审批程序是否合规、内控程序是否健全及本次投资对公司的影响发表的独立意见;

(四)股东大会通知(如有);

(五)公司关于证券投资的内控制度;

(六)公司具体运作证券投资的部门及责任人名单;

(七)深圳证券交易所要求的其他资料。

第二十一条 公司披露的证券投资事项应至少包含以下内容:

(一)证券投资情况概述,包括投资目的、投资金额、投资方式、投资期限等;

(二)证券投资的资金来源;

(三)需履行的审批程序;

(四)证券投资对公司的影响;

(五)投资风险及风险控制措施;

(六)在证券投资方案经过董事会或股东大会审议通过后的两个交易日内,报备相应的证券投资账户及资金账户信息;

(七)独立董事意见。

第二十二条 公司进行证券投资,应在定期报告中披露报告期内证券投资以及相应的损益情况,披露内容至少应包括:

(一)报告期末证券投资的组合情况,说明证券品种、投资金额以及占总投资的比例;

(二)报告期末按市值占总投资金额比例大小排列的前十只证券的名称、代码、持有数量、初始投资金额、期末市值以及占总投资的比例;

(三)报告期内证券投资额损益情况。

第二十三条 公司不得通过委托理财等投资的名义规避重大资产收购或者重大对外投资应当履行的审议程序和信息披露义务,或者变相为他人提供财务资助。公司可对理财产品资金投向实施控制或者重大影响的,应当充分披露资金最终投向、涉及的交易对手方或者标的资产的详细情况,并充分揭示投资风险以及公司的应对措施。

第二十四条 公司进行委托理财发生以下情形之一的,应当及时披露相关进展情况和拟采取的应对措施:

(一) 理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回;

(二)理财产品协议或相关担保合同主要条款变更;

(三)受托方或资金使用方经营或财务状况出现重大风险事件;

(四)其他可能会损害上市公司利益或具有重要影响的情形。


第七章 证券投资的风险控制

第二十五条 公司必须建立证券投资防火墙制度,确保在人员、信息、账户、资金、会计核算上严格分离。

第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员以及与证券投资相关的工作人员应当对公司证券投资方案或证券投资的具体操作等信息严格保密,不得向任何个人或组织透露上述证券投资信息。

第二十七条 董事会秘书按照本制度及其他法规的规定负责公司未公开证券投资信息的对外公布,证券投资管理领导小组应当定期或不定期将证券投资具体情况向董事会汇报,由公司在定期报告中披露报告期内证券投资及相应的损益情况。

第二十八条 公司董事会审计委员会有权随时调查跟踪公司证券投资情况,以此加强对公司证券投资项目的前期与跟踪管理,控制风险。独立董事、公司监事会有权对公司证券投资情况进行定期或不定期的检查,如发现违规操作情况,可提议召开董事会审议停止公司的证券投资活动。


第八章 附则

第二十九条 本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的,以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。本制度具体操作规则和操作流程由集团办公会审议通过生效。

第三十条 本制度由公司董事会负责解释。

第三十一条 本制度自公司董事会通过之日起生效,修改时亦同。


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